Antigamente, não existia um modelo de negócio individual de responsabilidade limitada que fosse capaz de separar o patrimônio empresarial do patrimônio de seu sócio. Dessa forma, os indivíduos que desejassem iniciar uma atividade empresarial, poderiam escolher entre dois modelos: a empresa individual e a sociedade limitada.
Não obstante, com o passar dos anos, entreviu-se que a multiplicidade de sócios, conferiam sociedades frágeis, pautadas na insatisfação dos sócios minoritários, que não possuíam um exercício ativo dentro da organização.
Portanto, com esses acontecimentos, a insegurança e a instabilidade controlavam as relações, acarretando uma série de fatores prejudiciais ao desenvolvimento do negócio.
Além disso, um outro ponto passível de análise no caso em questão era a delimitação da responsabilidade societária, que, em síntese, busca uma dupla proteção: o empresário e seus respectivos e eventuais credores.
No que tange ao empresário, uma vez assegurado seu patrimônio pessoal, a tomada de decisões se tornaria mais leve, vez que um eventual incidente, alcançaria, tão somente, o patrimônio empresarial.
Em contrapartida, diante do capital social empresarial, haveria uma espécie de garantia ao eventual credor da organização, que concederia créditos e condições especiais para a empresa.
Assim, transcorreu de modo imprescindível a legitimação dessa divisão de patrimônios e, tratando-se de organização unipessoal, foram adotados aspectos não societários. Na República, em 1947, por exemplo, o Deputado Federal Freitas e Castro expôs o 1º projeto de lei a respeito dessa temática, entretanto, a conversação não progrediu.
Por conseguinte, a primeira sociedade unipessoal, surgiu em 1976, com a sanção da Lei n° 6404/76 (Lei das S.As), criando a perspectiva de transitoriedade da unipessoalidade em Sociedade Anônima, na qual, preliminarmente, a jurisprudência expandiu para a Sociedade Limitada e, com o Código Civil, tornou-se autenticada na legislação.
Posteriormente, no dia 11 de julho de 2011, foi sancionada a Lei nº 12.441, pela qual, acrescentou o Art. 980-A ao Código Civil, com o intuito de estabelecer solução ao óbice de engendrar uma organização com fins lucrativos, na qual, a reponsabilidade e o patrimônio fossem desagregados apenas um sócio.
Por essas circunstâncias, surgiu a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, mais conhecida como: Eireli. Implementada pela Lei nº 12.441/2011, o modelo empresarial objetivava escrutinar solução a um óbice pertinente aos empresários que aspiravam constituir uma empresa, pela qual, a responsabilidade e o patrimônio fossem desagregados dos sócios.
O modelo de negócio, no mesmo instante em que foi introduzido, recebeu diversas críticas, em razão do Art. 44 do Código Civil ter sofrido alteração para a inserção do inciso VI, que informa no tocante se tratar de uma pessoa jurídica de direito privado.
Vale ressaltar também que foi suscitado alvoroço, pois, nos anos retroativos, os empresários não possuíam total cognição para discernirem se, de fato, seria um novo PJ ou um novo modelo de societário.
Todavia, tratando-se da discussão se a Eirelli era um novo modelo de societário ou não, o cânon atrelava-se ao conhecimento de que, mesmo não sendo a opção legal, a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, era detentora de diversos atributos da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU).
Por outro lado, delineia-se oportuno lembrar que, posteriormente à aprovação da Lei de Liberdade Econômica, foi implantada a convicção de criação da SLU:
“A grande razão de pertencer à Eireli, que era cumprir o papel de único instrumento para limitação da responsabilidade de quem empreende individualmente, deixou de existir”.
Dessarte, o modelo empresarial dispunha de uma grande desvantagem: para sua constituição era necessário um capital social de 100 salários mínimos vigentes, o que passou a ser muito questionado pelos empreendedores que buscavam individualizar o patrimônio empresarial e, de igual modo, não desejava dispor de um valor tão alto, quando se iniciou o estudo de um novo formato jurídico.
Assim, o valor mínimo do capital social não tornava o modelo de negócio atrativo às pequenas e médias empresas. Com isso, o propósito do legislador em “tirar da informalidade negócios de menor porte” era desvirtuado. Assim, a intenção era criar um modelo empresarial que não exigisse uma oferta de capital muito onerosa, sem necessidade de sócios e promovesse a mesma proteção aos bens do empreendedor, o que resultou na criação da chamada SLU – Sociedade Limitada Unipessoal.
Diante do novo modelo em questão, naturalmente, os empreendedores passaram a dar preferência ao modelo proposto pela SLU, que, além de promover a mesma segurança jurídica propostas pela EIRELI, não exigiam pluralidade de sócios e, o melhor, comportaria qualquer valor superior a R$0,01 na composição de seu capital social.
Portanto, restou extinta a EIRELI com a promulgação da Lei n° 14.195/21, incorporando o modelo SLU ao ordenamento jurídico brasileiro, podendo destacar, especificamente, seu art. 41:
Art. 41. As empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo.
Salienta-se, que fora destacado, perfeitamente, no Ofício Circular SEI nº 3510/2021/ME do Dep. Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei), para as Juntas Comerciais:
“Agora a sociedade limitada também cumpre esse papel, e o faz de modo mais atrativo para o empreendedor, diante da desnecessidade de integralização de capital mínimo para constituição e do sócio único pessoa natural não ter limitação quanto à quantidade de sociedades limitadas que pode constituir”.
Em virtude dos aspectos abordados, conclui-se que a substituição da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) para a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), traz os benefícios presentes no antigo modelo de negócios e, ainda, desburocratiza a criação de empresas. Visto que, anteriormente, um empresário só poderia constituir uma empresa limitada individual, entretanto, o modelo de SLU não limita a criação de sociedades.
Portanto, ao originar a SLU, findou-se a longevidade da EIRELI após 10 anos de existência no ordenamento jurídico do Brasil. Mas você pode está se perguntando: como ficam as empresas que optaram pelo modelo EIRELI?
Em se tratando dos modelos empresarias pautados na EIRELI, conforme o art. 41 da Lei n° 14.195/21, os mesmos serão migrados, automaticamente, ao modelo SLU. Assim, o único trabalho que o empreendedor terá, será o de promover o aditamento dos cadastros vigentes da empresa, tais como, contas bancárias e outros bancos de do qual sofrerá a alteração em sua razão social que passará de EIRELI para LTDA.
